唐軍采石磯大營所背靠的后方山坡，宋軍騎兵來勢洶洶，在沖鋒陷陣，喊殺震天。
在騎兵的后面，則是大宋步兵甲士和弓箭手，雙方的箭矢，在相互射擊。
這一次，宋軍動用了強駑，這種弩射程遠，力道大，穿衣破甲不費勁，是宋軍對抗契丹騎兵騎兵時用的一種弩機，射程足夠遠，可以提前對契丹騎兵進行打擊和傷害。
此時，宋軍把強弩投入了這場戰斗中，使用時候，兩個人配合，一人按住弩機，一人拉上箭矢，合作射出，射程能達到一百五十步。
而唐軍的長弓，只有七八十步，射程遠了許多。
所以，在這種強弩的掩護下，加上騎兵的沖擊，對唐軍的方陣，造成很大的影響和破壞。
片刻后，終于短兵交接。
宋軍的騎兵沖至，占據了優勢，沖撞唐軍第二道方向，交鋒線上，如同被碾壓一般。
這支宋軍的指揮將領是潘美，此人精通兵法，是北宋初年的一位名將。
談起此人，也頗有傳奇色彩，在北宋建隆元年（即公元960年），李重進發動叛亂，為了平定此次叛亂，趙匡胤親自率兵來平叛，便任命了潘美為行營都監，做他的左右手。揚州平定后，潘美留任為巡檢，之后因為屢立軍功授為泰州團練使。
開寶三年（公元970年），趙匡胤下旨討伐南漢。潘美便是出征大將之一，在戰場上依舊勢如破竹的，不久就率領宋朝軍隊攻下南漢。公元975年潘美幫助與部署曹彬的軍隊成功討伐南唐，此戰，潘美做出了巨大貢獻，被榮升為宣徽北院使。
公元978年，潘美跟隨宋太宗趙光義平定北漢，兵伐太原，完成中原統一大業。班師回朝后，潘美兼任三交都部署，留守在北邊守衛北宋邊境地區。可以說一直到這，潘美都是北宋數一數二的開國大將，在他手中沒有一敗戰。
而在重文輕武的北宋王朝，當趙匡胤杯酒釋兵權之時，在武將之中只有潘美的兵權沒有被收回。這可以看出趙匡胤對于他的信任，所以潘美在北宋朝堂的地位很顯赫。
可以說，史書上的潘美，對大宋統一天下起到了不小的征戰作用，堪為明北宋名將，與曹彬齊名，但潘美，并沒有在后世流傳中得到足夠的尊重，甚至在演義中，他被丑化了。
如楊家將的評書和傳奇中，潘美被影射編造成了潘仁美，是造成楊業與幾個兒子戰死沙場的罪魁禍首。
那歷史究竟是怎么一回事呢？
北宋雍熙三年（公元986年），宋太宗要討伐契丹，宋朝軍隊兵分三路發動北伐戰爭，想要攻克下遼朝。潘美作為云、應、朔等四州的行營都部署，率領軍隊所向披靡。
但不久，因為曹彬所帶領的東路軍隊在岐溝關被遼朝大敗，潘美在接到皇帝的召令之后不得不撤退。可就在掩護當地百姓撤退時，潘美輕信了監軍王侁的建議，猶豫不決，導致了楊業去世。
這是因為潘美輕信了監軍王侁的話語，在關鍵時刻選擇撤退，這讓楊業壯烈犧牲。而楊業犧牲之后，宋太宗 宋太宗非常難過，流放了王侁同時，潘美也被連降三級。
而經此之后，潘美也被后人進行了丑化。
在這部《楊家將》戲劇中，百姓對于楊家將在戰場上浴血奮戰感到熱血澎湃，楊家將七子去六子無，感到深深同情，戲曲中的大奸臣潘仁美，他的原型就是潘美，處處與楊家作對，并且勾結遼人，作惡多端，囂張跋扈，權勢甚大，影響朝政，。這些都是戲曲評書作者的杜撰而已。
潘美他被丑化的根本原因，就是在于楊業之死。傳統的戲劇等，為了紀念楊業才不斷地將這件事情進行無限的夸張的結果。宋代之后的戲曲和在民間盛行，人們甚至將當做正史來看待了。
其實，戰敗的第二個原因就是北宋的重文輕武的國策，造成楊業戰死的根本人物是監軍王侁。監軍顧名思義就是監視軍隊，在北宋的打國策之下，對于武將充滿了不信任，擔心他們會發動叛亂，于是派了文官來監軍，胡亂參與指揮。
所以造成北伐失利、楊業戰死的很大原因是北宋的國策，而宋太宗心里也明白，北伐失利、楊業之死有國策和皇帝的部分原因；可是他不能夠自己說出來，這會讓大家懷疑他君主的能力，所以只能將責任歸結到潘美身上。
第三個原因，當時跟潘美猶豫不決，也有直接關系，但凡當時潘美能夠堅定地做出決定，派一支兵馬接應，楊業或許不會戰死。為此，潘美的后半生也曾為楊業戰死而一直感到有愧。
但平心而論，潘美一生的戰功比楊業多很多，他在宋朝的地位更是舉足輕重，宋朝朝廷一直都將他看做是大忠臣。正史上對于他的記載多是他所建立的豐功偉績。只是后來百姓們被楊家將系列文學作品影響，沒有真正地了解潘美，才誤認為他個無能之輩，一個大奸臣。
此時此刻，潘美坐鎮后方，指揮三軍，騎兵、步兵、弓箭方陣的配合，天衣無縫，摧枯拉巧突破了唐軍第一道防線和第二道防線。
“殺啊——”
千軍萬馬，勢若雷霆，鐵騎滾滾而來，無堅不摧。
唐軍第二道防線也有些岌岌可危。
鄭王李從善看到這一幕，有點心驚膽跳了，他忽然想到了林仁肇，如果他在此，會如何指揮作戰呢？
越是危難時候，李從善才意識到，自己經驗不足，肩負不了這等重任，一個軍令不當，就可能造成三軍覆滅，死傷無數。
“派人立即去往蕪湖、當涂之地，向林仁肇將軍求救支援！”
“是！”一名負責斥候、傳令的都虞侯聽到鄭王吩咐，立即安排了幾名斥候快馬前往蕪湖城去傳達軍令。
但遠水解不了近渴，李從善覺得，再打下去，宋軍隨時要打入采石磯大營了，他留在此地，過于危險了。
于是，李從善把指揮權交給了魏明、張錚兩名裨將后，他以不放心水師作戰為由，暫時退回到了大營內。
其實這是李從善做好了隨時登船棄營的準備，一旦發現宋軍攻入大營，他立即登船，帶著水師東進，退往下一地，不能全部覆滅在此。